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银亿五年沉浮:从大举并购到破产重整

2019-6-13 08:03:25 5111 0

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fang770426982 发表于 2019-6-13 08:03:25 |阅读模式

fang770426982 楼主

2019-6-13 08:03:25

时代周报记者:杨静

通过视频,银亿股份高管们和中层员工们,汇聚在了一起。6 月 19 日上午,10 点到 11 点,一场内部日常通报会在银亿集团总部大厦 6 楼对角线的两个会议室召开。

在会议进行到 40 分钟左右时,一名高管颇为激动地称,"2017 年,银亿曾经风光过,现在,银亿更需要大家上下齐心,度过难关。"

以 2017 年为分界点,银亿股份的大股东银亿集团一度实现 783 亿元销售收入,跻身当年中国民营企业 500 强第 61 位 , 居宁波百强企业前三甲,是横跨房地产、工业制造、国内外贸易和现代服务业产业版图的综合性跨国集团。

但从 2018 年开始,银亿系卷入一个又一个的漩涡:债券违约、大股东资金占用、ST 带帽、抛售项目求生、股权质押经历被动减持以及司法冻结,一拨接着一拨的麻烦把这家公司逼至危机边缘。

6 月 17 日,银亿系的 ST 银亿(002119.SZ)、ST 河化(000953.SZ)和康强电子(002119.SZ)三家上市公司同一天发布的一纸公告,按照它们的公告,其控股股东银亿控股以及控股股东的母公司银亿集团已经在 3 天前向宁波中院递交了破产重整申请。

破产重整之路

根据全国企业破产重整案件信息网的(2019)浙 02 破申 11 号文件显示,银亿集团申请了破产重整,申请由银亿集团主动发起,而非债权人。

目前银亿需要等候来自宁波中院的受理批准。按照自 2007 年 6 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《破产法》)第十条规定,人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理,或者经上一级人民法院批准,可以延长十五日。

这意味着在今年 6 月底前或者最晚 7 月中旬前将揭晓银亿集团能否进入破产重整程序。而如果宁波中院不受理,银亿仍然可以向上一级人民法院提出上诉。

" 破产重整和破产清算两者存在本质区别。" 银亿股份方面对时代周报记者进一步澄清," 上市公司银亿股份没有进入破产重整,这是上市公司控股股东和银亿集团的破产重整。"

在法律界人士看来,相对于破产清算,破产重整的出发点是:债权人或许能得到最大限度的保障,获取的清偿将不低于破产清算程序;陷入困境方或许能够有时间喘息,企业法人资格存续经营继续;管理人能完成维护当地金融秩序稳定的重任等。

在法律界人士看来,走破产重整之路,原因有三:一是银亿集团虽经努力仍不能彻底摆脱流动性危机;二是避免被破产清算,保护广大债权人利益;三是银亿集团本身仍有重整价值。

而一旦法院裁定进行重整,理想的模式是:银亿在法院指定的重整管理人的主持下,与债权人达成协议,制定重整计划草案,进行清偿债务,摆脱困境获取新生。

对于银亿股份而言,大股东层面的破产重整可能还能帮助上市公司理顺产权关系,明确未来发展预期,或者加速引进战略投资者,也不排除对上市公司股权结构等方面有影响。

在重整过程中,银亿集团和银亿控股作为债务人也可以向法院申请和解。

根据《破产法》第七十九条规定,自法院裁定重整之日起,债务人或者管理人需要在六个月内提交重整计划草案,有正当理由的可以在此基础上法院裁定延期三个月。未能如期提交重整计划草案的,法院会裁定终止重整程序,并宣告债务人破产。

5 月 21 日银亿股份年度股东大会上,董事长熊续强曾回应时代周报记者," 我一直对公司充满信心。" 但截至发稿,时代周报记者尚未能从熊续强处得到最新的回复,无从得知申请破产重整背后的真实缘由。

银亿欠债多少?

债务清偿方式、大股东对上市公司资金占用、即将到期债券的本金兑付等等,是债主们关注的焦点。在银亿股份 2018 年 12 月 24 日曝出 "15 银亿 01" 的 3 亿公司债违约时,外界对银亿的关注爆发。

银亿控股及其一致行动人对银亿股份的股份质押,也被外界诟病。所持有的 72.65% 总股本中,超过 96% 的股份处于质押状态且面临质押平仓风险,部分股份处于司法冻结或轮候冻结的状态。

时代周报记者根据中登公布的数据梳理发现,从 2019 年 6 月 24 日到 2019 年末的时间里,当中有总计 7.2 亿股将陆续迎来质押截止日,占据总质押的 24.8%。其中 6 月 29 日、7 月的 16 日和 18 日、9 月 20 日以及 12 月 31 日,分别约有 1.7 亿股、2 亿股、1.29 亿股和 1.57 亿股。

被质押的股权中,中国工商银行宁波市分行、中国银行宁波市分行和陆家嘴国际信托拥有的股权数量占据前三位,各有约 7.8 亿、6.9 亿股和 6 亿股。宁波开发投资集团、包商银行宁波分行和天风证券其次(包含可能已经被动减持的部分)。

时隔一年后,银亿股份债券的持有人目前出现两种截然不同的选择。"16 银亿 04" 的持有人会议已表决要求债券加速到期,"16 银亿 05" 与 "16 银亿 07" 的持有人会议则表决豁免加速到期。

宁波当地一银行人士对时代周报记者表示,2019 年年初,宁波政府金融办曾召集了各家银行开了一次针对银亿危机的会议。截至目前,时代周报记者尚不能知晓银亿集团、银亿控股及其一致行动人的总负债数额。而银亿股份公告表示其在 2019 年底之前公司尚需偿还 53.47 亿元。

银亿股份也有欠款未收回。公开资料显示,银亿股份重大的计提坏账准备的应收账款皆集中在高端制造业,分别为 KEY SAFETY SYSTEMS.INC.、临沂众泰汽车零部件制造有限公司、四川野马汽车股份有限公司、重庆众泰汽车工业有限公司和郑州日产汽车有限公司,总计金额 1.3 亿。

其中,临沂众泰在 5 月 21 日前有 4245.04 万元欠款未归还给银亿股份,不过双方目前已经达成和解。

在银亿危机深重的近一年里,当地国企宁波开发投资集团充当过 " 白武士 " 的角色,中国银行宁波市分行、天风证券、华鑫证券等也在今年年初前后接纳过银亿的股份质押。

目前,五矿国际信托有限公司对银亿集团做出诉讼申请诉前财产保全。更早些时候,天弘基金管理有限公司对银亿控股以及熊续强等的资产申请了查封、扣押、冻结。

曾举 120 亿海外大收购

相似的一幕在 2011 年曾经出现过:银亿股份借壳的 ST 兰光,当年债务缠身陷入流动性危机。现在,轮到银亿集团了。

关于本次危机的首度反思,熊续强在不久前归结于三重因素:客观上是股票去年的暴跌,加上金融去杠杠和资管新规。主观上企业转型力度比较大,钱用得比较多,又遇上了去年汽车行业整体销售下滑的局面。

回溯来看,理解 2016 年银亿约 120 亿的海外并购,是理解银亿当下危局的关键。

那一年,银亿相继买下的美国 ARC 集团、比利时邦奇和日本艾礼富在当时是行业内数一数二的汽车零配件商,三笔收购分别动了 34.27 亿、71.1 亿和 13.9 亿。

尤为值得注意的是,熊续强以其控制的公司实体,通过现金购买的方式先行买下资产,然后再在 2017 年实现把资产装入上市公司,充当了过桥收购的角色,并且把两大资产装入上市公司的过程中完全以股份作为对价。

银亿股份获得汽车零配件的关键资产实现双轮驱动转型,熊续强进一步扩大在上市公司的股份。

三笔收购的费用占据了 2016 年银亿集团 652 亿销售收入的 18.4%,钱从哪里来?

美国 ARC 的收购里,自有资金和自筹资金为 22.69 亿元,其余部分则是银亿向当时 ARC 股东 CAP-CON 的借款,为 1.52 亿美元(汇率 6.5314 计算,折合人民币 9.92 亿)。

比利时邦奇高达 70 多亿元的收购,则是通过自有资金及银行贷款。自有资金占了至少 50%。银行贷款包括有恒丰银行 1.28 亿欧元(汇率 7.3068 计算,人民币 9.35 亿)、中国银行的 1.44 亿美元(人民币 9.42 亿)和南京银行的 1.65 亿保证金等抵质押贷款,法国巴黎银行等财团提供了 1.4 亿欧元的授信(折合人民币 10.23 亿)。

到了对日本艾礼富的收购时,出资主体引入了有限合伙,进一步股权穿透显示,实质上熊续强为了支付收购资金引入了比银行贷款利息更高的基金。

值得注意的是,为了支付这三笔资金,熊续强几乎押上了他以及他控制的公司实体在银亿股份的全部身家,来换取现金流。

2015 年成为转折点

2015 年对于银亿也是一个非常关键的时间节点。

一则它是银亿股份股权质押的明显转折点和爆发点。时代周报记者计算发现,2014 年到 2018 年质押数量分别为 7.11 亿股、16.23 亿股、28.05 亿股、31.13 亿股和 14.26 亿股。

截至 2018 年底,银亿控股及其一致行动人持有的股票中 95.03% 已质押。这样的高质押率显然并不适应 2017 年开始的金融去杠杠大环境。

二则银亿股份发行的债券也起步于该年。2018 年违约的 "15 银亿 01" 就是在 2015 年发行的。加上 16 银亿 04、16 银亿 05、16 银亿 07,共计 4 笔公司债在随后的 2016 年发行。

当年买下的三大汽车零配件制造商体现在 2018 年年报上成为银亿沉重的负担。

而在 2015 年这个时间点,银亿集团还向新兴资本市场进军。投资物联网、供应链管理、生物科技等产业,这个跨国性综合公司积极谋求现有产业升级,启动铝土矿开发、取向硅钢等项目。

为了支撑企业转型,必须要有更多的资金来支撑。熊续强质押融资接连用上后,下一步里,他通过上市公司变现。后续发展被外界所熟知:控股股东对上市公司非经营性资金占用尚待归还,2017 年净利润只有 16 亿却派发股息 28 亿等等。

银亿股份一步步雪上加霜,舆论也在指向控股股东掏空上市公司。

2018 年,银亿股份发生了 7 笔大股东非经营性资金占用,截至 2019 年 4 月 30 日,资金占用余额为 22.47 亿元。

银亿系和熊续强的运气在 2018 年跌倒了谷底:去年 6 月 19 日,银亿股票躺在跌停板上。此后市值从原先的 400 多亿元,逐渐蒸发到了现在的 80 亿元不到。同时,汽车行业出现 28 年来的首次负增长。

银亿的底牌

在 6 月 19 日,银亿曝出破产重整信息之后,一篇名为《今天,我们应该对银亿报以足够的尊重》的文章,在银亿员工的朋友圈刷屏。

" 银亿需要的不是同情,而是尊重。" 一位银亿内部员工告诉时代周报记者,他认为银亿人上下一心可以度过难关。

银亿究竟还有没有起死回生的机会?

在银亿股份的 2018 年年度财务报告中提到:2019 年是公司的变革重生之年。一是对资金占用情况要加快推进偿还安排,强化对外支付资金的财务管控,杜绝关联方资金占用再次发生;二是做好资金统筹工作;三是要加强对海外子公司的管控;四是强化预算管理,降低成本。

"2018 年的工作确实没有做好。" 熊续强曾对时代周报记者这样承认,战略投资者的引进、部分资产的出售以及引入产业投资者进行合作,是银亿脱困三大方法。

截至目前,大股东占用上市公司资金金额从原先的 31.93 亿下降到了 19.36 亿。

根据银亿股份发布的公告显示,上市公司预计 2019 年全年度收支基本平衡。通过经营性销售回款的 90.64 亿、循环融资贷款的 13.21 亿和出售金融资产以及股权回款的 15.02 亿等,今年预计资金来源共计 161.86 亿。

整个银亿集团在老本行房地产领域还有余粮。单从银亿股份方面的数据来看,尽管有近 2 年没有拿地,截至目前土储总量还有 206.99 万平方米。

值得一提的是,此前控股股东收购的日本艾礼富目前尚未装入上市公司。这家公司是汽车一级供应商 Continental 大陆集团最大的车用磁簧传感器供应商,并且还是日本白色家电传感器市场领先供应商。

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